股权转让时约定“无限期”竞业禁止，合理吗?
法院：约定有违公平原则，可类推适用劳动合同法对竞业限制的两年上限规定
作者：李精华 刘逸梅
股权交易中，若协议约定原股东承担“无限期”竞业禁止义务，是否具有法律效力?近日，江苏省苏州工业园区人民法院审结一起股权转让纠纷案，认为“无限期”竞业禁止条款缺乏合理限度，有违公平原则，判决应参照劳动合同法关于竞业限制期限不得超过两年的规定精神予以调整。
王某是某技术公司的研发总监、股东。2020年8月，王某及某技术公司与张某签订《股权转让协议》，约定王某将其持有的某技术公司股权转让给张某。协议设置竞业禁止条款，约定王某的竞业禁止期限为“自本协议签署之日起无限期”，且某技术公司无需支付补偿金。协议同时约定，若王某违反竞业禁止义务，需承担相应违约责任。
此后，王某从某技术公司离职。2023年11月，王某注册成立某科技公司，担任法定代表人、执行董事及股东，其公司经营范围与某技术公司存在部分重合。
张某认为王某违反竞业禁止义务，遂诉至法院，请求判令王某停止竞业行为、继续履行竞业禁止义务，并支付协议项下共计200万元违约金。
法院审理后认为，民事主体从事民事活动应当遵循公平原则。案涉协议约定被告承担“无限期”竞业禁止义务，明显限制王某的就业权，且未给予相应经济补偿，显失公平，应予调整。竞业禁止制度应平衡商业秘密与股东就业权及社会公共利益的保护。过长的竞业禁止期限不仅限制了个人在擅长领域的发展，也不利于技术进步和公平的市场竞争。虽然《中华人民共和国公司法》对股东退出后的竞业禁止期限未作明确规定，但可参照《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条关于竞业限制期限不得超过两年的规定进行类推适用。
据此，法院认定王某应履行的竞业禁止期限为协议签订后两年，即至2022年8月届满。鉴于王某设立新公司的行为发生在竞业禁止期限届满之后，且原告未能提供有效证据证明王某在两年期限内存在违约行为，故判决驳回原告的全部诉讼请求。
一审判决后，张某不服，提起上诉。苏州市中级人民法院经审理驳回上诉，维持原判。
法官说法
股权转让属于平等商事主体之间的交易，允许约定竞业禁止以保护企业商业利益，但并不代表可以无边界限制自然人从业权利而随意设置“无限期”“终身竞业”等过度约束条款。司法既尊重商事主体的契约自由，亦要对显失公平的约定予以矫正，兼顾企业商业利益保护、个人择业权利保障与市场创新活力，维护法治化营商环境。
法官提醒，企业在与股东签订竞业禁止协议时，应明确约定合理的禁止期限、具体的业务范围、违约金标准以及是否支付补偿金等关键条款，避免因约定不当引发争议。
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